宋兵占领荆南后，加紧征调南平兵卒万余人，与宋军一起，昼夜兼程向湖南进发。周保权闻讯，大惊失色，急召左右僚属商量对策。有人主张投降，其理由是张文表已死而宋师依然南下，其用意不言自明，显然是要占领湖湘之地。如今高继冲已投降，唇亡齿寒，仅靠朗州势难抵御强大的敌人，投降赵宋是明智之举。而将领张从富等反对投降，力主抵抗。慕容延钊派丁德裕率师前往招降，张从富不但拒不接受，而且派兵严守要隘，凿沉船只，砍伐树木，堵塞道路，以阻止宋军。赵匡胤亲自遣使劝降：“应你们的请求，才发大军相助。可如今却出尔反尔，抗拒王师，是何道理?希望诸位明形势，识时务，不要螳臂挡车，自取灭亡，使百姓生灵涂炭!”但周保权在张从富等人的怂恿下对此不予理睬。宋军劝降不成，只好兵戎相见。
于是，慕容延钊分兵两路，水陆并进；水军东趋岳州(今湖南岳阳);陆师则出澧州(今湖南澧县),直扑朗州。解晖和武怀节奉命率水军从江陵沿长江顺流而下，二月底在岳阳北的三江口大败武平军，歼敌四千余人，缴获战船七百余艘，接着占领岳州。陆路由李处耘带领先锋前行，慕容延钊率大军过后，三月初进抵澧州南，同张从富军遭遇。两军尚未交锋，张从富部望风而溃，宋军尾随追击，追杀敌军无数。李处耘为了进一步恐吓敌军，选择了几十个膀大腰圆的俘虏，处死后煮熟，用作下酒莱。还故意在一部分年轻的俘虏脸上刺字，然后将他们放回朗州。这些俘虏死里逃生，回到朗州，把这个令人恐怖的消息，迅速散布开来，顿时引起朗州驻军骚动。士兵害怕落下个被屠宰的下场，便成群结队，纵火焚城，抢劫财物，然后各自奔逃。宋军乘机长驱直入，进入朗州城。张从富逃至西山下，被宋军杀掉。周保权在汪端的护卫下，藏在一座寺庙中。宋军搜来时，汪端独自逃走，周保权老老实实地当了俘虏。武平割据政权就这样灭亡了。