孙恩，琅邪人，孙秀之族也。世奉五斗米道。恩叔父泰，师事钱唐杜子恭。子恭有秘术。尝就人借瓜刀。其主求之。子恭曰：“当即相还耳。”既而刀主行至嘉兴，有鱼跃入船中，破鱼得瓜刀。其为神效，往往如此。子恭死，泰传其术；浮狡有小才；诳诱百姓，愚者敬之如神，皆竭财产，进子女，以求福庆。
王珣言于会稽王道子，流之于广州。广州刺史王怀之，以泰行郁林大守。南越以外皆归之。大子少傅王雅，先与泰善，言于孝武帝，以泰知养性之方，因召还。道子以为徐州主簿。犹以道术，眩惑士庶。稍迁新安大守。王恭之役，泰私合义兵，得数千人，为国讨恭。黄门郎孔道，鄱阳大守桓放之，骠骑谘议周勰等，皆敬事之。会稽世子元显，亦数诣泰，求其秘术。
泰见天下兵起，以为晋祚将终，乃扇动百姓，私集徒众。三吴士庶多从之。三吴，见第三章第九节。于时朝士，皆惧泰为乱，以其与元显交厚，咸莫敢言。会稽内史谢輶发其谋。道子诛之。恩逃于海。众闻泰死，皆谓蝉蜕登仙。就海中资给恩。恩聚合亡命，得百余人，志在复仇。
及元显纵暴，吴会百姓不安，吴会二字，初指吴与会稽言之，其后则为泛称。恩因其骚动，自海攻上虞，秦县，今浙江上虞县西。杀县令。因袭会稽，害内史王凝之。时隆安三年十一月也。