梁（502～557年）
侯景之乱
侯景是羯族人，北魏末年参加六镇起义，后投降北魏尔朱荣。北魏分裂，他投降东魏高欢，拥兵10万，镇守河南13州。高欢卒，侯景又投降西魏。梁太清元年（547年）侯景降梁。梁武帝封他为河南王。后侯景被东魏击败，南入梁寿阳（今安徽寿县）。侯景深知梁朝腐朽，怀有野心。太清二年（548年），当他得知东魏与梁议和后，便公开叛梁，直逼长江北岸。梁武帝慌忙命其子萧纶统兵御敌，又命其侄萧正德为都督京师诸军事。萧正德曾为皇储，后被罢废，深怀怨恨，借机勾引叛军入建康（今江苏南京）。梁朝诸路援军主帅大多是梁武帝之孙，各怀称帝异心，滞留不进。太清三年（549年）建康城内台城（即宫城）被叛军攻破，梁武帝被囚，饥困而死。侯景纵兵大掠，建康被焚为废墟。侯景代梁自立，国号汉。梁将王僧辩、陈霸先率军顺江东下，击败侯景于建康。侯景乘舟出逃，被部下杀死，乱平。
陈（557～589年）
南朝最后一个王朝。陈霸先所建，定都建康（今南京）。仅控制江陵以东、长江以南的狭小地区。历5帝，共33年。陈霸先出身寒门，因平“侯景之乱”有功，官至司空。太平二年（557年），陈霸先代梁称帝，建元永定，国号陈。在位3年死。其侄陈蒨即位，清除萧梁残余势力，削平长江中游割据势力王琳，击退北齐、北周军队。宣帝陈顼时，陈朝政权比较稳固，社会经济有所恢复。太建五年（573年），陈宣帝命吴明彻为主帅大举北伐，连战皆捷，尽复淮南失地。九年（577年），北周灭北齐，统一北方。陈宣帝欲夺取徐、兖两州，再次出兵北伐。十年（578年），吴明彻率水军猛攻彭城（今江苏徐州），退路被北周大军截断。陈军撤至清口（今江苏淮阴西），被周军击溃，吴明彻及3万将士被俘。十四年（582年），宣帝病死，陈叔宝即位。在其统治下，政治腐败不堪，人民生活极为穷困。此时，北方的北周已为隋朝取代。祯明二年（588年），隋朝大军50余万分8路南下。翌年，隋军攻下建康，陈叔宝被俘，陈朝灭亡。